close

Publications

Key contacts
22 October 2018

Forcefield. Implementation of the squeeze-out and sell-out procedures (in Russian)

Source: Yuridicheskaya Practika

Имплементация в национальное законодательство процедур squeeze-out и sell-out существенно изменила распределение сил между миноритариями и мажоритариями в акционерном обществе

На протяжении всей истории существования украинского фондового рынка юристы и финансисты ратовали за введение процедур squeeze-out и sell-out в национальное законодательство. Такая позиция объяснялась прежде всего низкой ликвидностью миноритарных пакетов и ограничением возможностей миноритарных акционеров влиять на управление компанией.

В рамках выполнения условий Соглашения об ассоциации между Украиной и Европейским Союзом 23 марта 2017 года Верховная Рада Украины приняла Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах» № 1983-VIII (Закон), который кардинально изменил правила приобретения контрольного (50 % + 1 акция) и значительного контрольного (75 % акций и более) пакета акций (контрольный пакет) и урегулировал порядок приобретения контрольного доминирующего пакета акций (95 % акций и более) (доминирующий пакет). В результате принятия Закона в украинском законодательстве появились такие прогрессивные институты, как squeeze-out и sell-out, а также был усовершенствован институт minority tender offer (MTO).

Несмотря на прогрессивный характер реформы, новые правила выкупа акций даже после нескольких итераций изменений содержат много «серых зон», позволяющих злоупотреблять правами как мажоритарным, так и миноритарным акционерам. В этой связи при структурировании сделок слияния и поглощения (M&A) необходимо особо тщательно подходить к соблюдению процедур выкупа акций у миноритарных акционеров.

Read More

Share:

More Publications
Show More