close
МЕНЮ

Новости

Ключевые контакты
27 марта 2017

Корпоративные договоры, вытеснение миноритарных акционеров и упрощенный порядок присоединения банков: Верховная Рада Украины приняла долгожданное корпоративное законодательство

23 марта 2017 года Верховная Рада Украины приняла ряд законопроектов, которые ожидали как украинское бизнес-сообщество, так и иностранные инвесторы. Среди прочего, эти законопроекты предусматривают возможность заключения корпоративных договоров по украинскому праву, вводят в украинских акционерных обществах процедуры «вытеснения» миноритарных акционеров (squeeze-out и sell-out), а также временно вводят упрощенную процедуру присоединения для украинских банков. Для вступления в силу законопроекты все еще должны быть подписаны Президентом Украины и официально опубликованы.

Корпоративные договоры

Украинское законодательство, регулирующее вопросы корпоративного управления, исторически отличалось жесткостью регулирования, не позволяя акционерам или участникам частных компаний отклоняться от законодательно установленных императивных норм или эффективно регулировать отношения между собой на договорных началах. Проект Закона № 4470 создает правовое основание для заключения договоров между акционерами акционерных обществ, а также участниками обществ с ограниченной ответственностью в Украине.

Теперь акционеры (участники) смогут договориться по широкому спектру вопросов, связанных с управлением обществом и выходом из него, включая порядок голосования, установления периода, в течение которого акции (доли) не подлежат продаже, процедуру решения «тупиковых» ситуаций (deadlock), а также условия отчуждения акций (долей). Государство и предприятия государственной формы собственности, являющиеся акционерами (участниками) хозяйственных обществ, также будут иметь возможность заключать корпоративные договоры при условии согласования с уполномоченными органами управления государственной собственностью. Новые правила также позволят кредиторам компании стать стороной корпоративных договоров с целью усиления защиты своих интересов путем обеспечения необходимого уровня сотрудничества акционеров (участников).

Проект закона также в общих чертах устанавливает правовой основу для принудительного выполнения корпоративных договоров и вводит некоторые правовые механизмы, обеспечивающие выполнение обязательств по корпоративным договорам, такие как безотзывная доверенность и особые права на расторжение договора в одностороннем порядке.

Squeeze-out и sell-out

Законопроект № 2302-д призван имплементировать в украинское законодательство об акционерных обществах положения Директивы ЕС 2004/25/ЕС относительно предложений в процессе поглощения (takeover rules). Согласно проекту, прямое или опосредованное приобретение лицом (или лицами, действующими совместно) пакета простых акций акционерного общества, размер которого превышает 95% (доминирующий контрольный пакет акций), предоставляет такому лицу право заявить требование об обязательной продаже акций всеми миноритариями. В свою очередь, миноритарные акционеры вправе требовать осуществления обязательного приобретения принадлежащих им акций, если владелец доминирующего контрольного пакета акций не реализовал свое право на предъявление публичного безотзывного требования. Стоит отметить, что лица, являющиеся собственниками доминирующего контрольного пакета акций по состоянию на день вступления закона в силу, также будут иметь право заявить публичное безотзывное требование в течение двух лет.

Законопроект также дополняет Гражданский кодекс Украины положениями относительно эскроу-счета, использование которого будет обязательным в процессе осуществления права на заявление публичного безотзывного требования. Заявитель такого требования оплачивает цену акций путем перечисления денежных сумм на эскроу-счет, открытый в пользу миноритарных акционеров.

Кроме того, законопроект освобождает акционерные общества, принявшие решение об изменении типа на частное акционерное общество или о реорганизации в другую организационно-правовую форму (например, в общество с ограниченной ответственностью), от обязанности переоформления лицензий, разрешений и других документов, которые в других случаях было бы необходимо переоформить в связи с изменением наименования. Это еще один шаг, поощряющий «квази-публичные» акционерные общества стать частными или преобразоваться в ООО, в дополнение к недавним изменениям в законодательство, которыми были повышены требования к корпоративному управлению и раскрытию информации публичными акционерными обществами.

Упрощение присоединения банков и преобразования в небанковские финансовые учреждения

Основная цель законопроекта № 6010 — содействие банкам в попытках выполнить жесткий график докапитализации, утвержденный Национальным Банком Украины (далее – НБУ). В соответствии с графиком НБУ, капитализация всех украинских банков должна достичь не менее 500 миллионов гривен до июля 2024 года. Ожидается, что как минимум треть украинских банков столкнется с серьезными трудностями при достижении этого показателя. Законопроект предоставляет владельцам банков две альтернативы: присоединение к другому банку по упрощенной процедуре или преобразование в небанковское финансовое учреждение. Оба варианта являются временными и будут доступны только до 1 августа 2020 года.

Инициированный НБУ законопроект был поддержан другими регуляторами: Антимонопольным комитетом Украины и Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Как следствие, законопроект № 6010 значительно упрощает процедуру присоединения путем предоставления банкам возможности не совершать определенные действия, уменьшения времени и перечня документов, необходимых для получения ряда регуляторных разрешений, и вводит инструменты для решения технических проблем, которые могут возникнуть в ходе этой процедуры. Несмотря на общее упрощение процедуры присоединения, на практике каждая сделка по присоединению потребует значительной подготовительной работы и предварительных обсуждений с соответствующими регуляторами.

Законопроектом № 6010 не урегулированы коммерческие отношения между акционерами объединяющихся банков. Решение многих вопросов, в частности непропорциональности рыночной стоимости банков и уставных капиталов, корпоративного управления и менеджмента банка-правопреемника, оставлены на усмотрение его собственников. Предполагается, что после вступления в силу принятого законопроекта № 4470 о корпоративных договорах, акционеры объединяющихся банков смогут воспользоваться его преимуществами.

Банкам, владельцы которых не желают воспользоваться упрощенной процедурой присоединения, законопроект № 6010 предоставляет возможность покинуть банковский рынок и продолжить свою деятельность как небанковские финансовые учреждения. Для этого банк должен быть платежеспособным, погасить все долговые обязательства и пройти процедуру перерегистрации в качестве небанковского финансового учреждения.

За более подробной информацией, пожалуйста, обращайтесь к Владимиру Саенко илиАлександру Николайчику.

Поделиться:

Больше Новости
Показать больше