Арбітражна угода та її основні умови. Арбітражне застереження

Арбітражна угода є основоположним елементом міжнародного арбітражу. Саме на її основі третейський суд (арбітражний трибунал) наділяється юрисдикцію вирішувати певні спори сторін, а національні суди навпаки таку юрисдикцію втрачають. Чітке розуміння того, що саме українське законодавство та судова практика визначають як дійсна арбітражна угода та які є її основні умови, є дуже важливим для компаній, які передають свої спори на вирішення до арбітражу або ж оспорюють чи виконують арбітражні рішення в Україні.

Визначення арбітражної угоди (арбітражного застереження)

Ч. 1 ст. 2 Конвенції ООН 1958 року «Про визнання та приведення до виконання іноземних арбітражних рішень» (Нью-Йоркська Конвенція), учасницею якої є й Україна, визначає арбітражну угоду як «письмову угоду, за якою сторони зобов’язуються передавати до арбітражу всі або будь-які спори, які виникли або можуть виникнути між ними у зв’язку з будь-яким конкретним договірним чи іншим правовідношенням, об’єкт якого може бути предметом арбітражного розгляду».

Ч. 1 ст. 7 ЗУ «Про міжнародний комерційний арбітраж» (ЗУ Про МКА) визначає арбітражну угоду як «угода сторін про передачу до арбітражу всіх або певних спорів, які виникли або можуть виникнути між ними в зв’язку з будь-якими конкретними правовідносинами, незалежно від того, чи мають вони договірний характер чи ні». Ця стаття також уточнює, що арбітражна угода може бути укладена у вигляді просто окремого пункту в контракті (арбітражного застереження) або ж у формі  повноцінного договору.

Отже, можна виокремити такі обов’язкові характеристики арбітражної угоди, що випливають з її визначення: (1) наявність дійсної згоди сторін на звернення в арбітраж; (2) письмове вираження такої згоди; (3) визначення конкретних правовідносин, спори щодо яких сторони вирішуватимуть в арбітражі; (4) арбітрабельність цих спорів.

Дійсна згода на звернення в арбітраж

Право на звернення до суду є основоположним правом фізичних та юридичних осіб. Укладення ж арбітражної угоди є відмовою від такого права. Саме тому арбітражні трибунали на етапі вирішення своєї компетенції та національні суди на етапі залишення позову без розгляду та направлення сторін в арбітраж приділяють значну увагу встановленню дійсних намірів сторін бути зобов’язаними вирішувати свої спори саме в арбітражі, а не в суді. Арбітражні угоди часто піддаються оцінці й на етапі визнання та виконання або оспорювання арбітражного рішення, оскільки відсутність дійсної арбітражної угоди є підставою для відмови у визнанні та виконанні та підставою для скасування арбітражного рішення.[1]

Вважається, що згода сторін на звернення в арбітраж наявна у таких випадках:

(і) для інституційних арбітражів – якщо сторони визначили в арбітражній угоді процесуальні правила (регламент), за якими віршуватиметься їхній спір та/або арбітражну інституцію, яка буде адмініструвати арбітражний розгляд;

(ii) для ad hoc арбітражів – якщо сторони визначили в арбітражній угоді застосування ad hoc арбітражних правил (регламенту), наприклад арбітражного регламенту Комісії ООН з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ) та/або конкретну кандидатуру арбітра та/або порядок призначення арбітра, наприклад національним судом чи певною інституцією.[2]

Усе ж, трапляється, що сторони можуть допуститися неточностей, описок чи суперечностей навіть у вищезазначених базових параметрах арбітражної угоди. У світовій практиці склався проарбітражний підхід до оцінки дійсності арбітражної угоди, тобто нечіткі чи непослідовні формулювання арбітражних угод тлумачаться у такий спосіб, щоб підтримати їхню дійсність, чинність та виконуваність.[3]

Як і в більшості пострадянських країн, в Україні тривалий час було певне упередження до арбітражу, що проявлялося, зокрема, у занадто формалістичному підходові до встановлення дійсності арбітражної угоди.[4] На щастя, після процесуальної реформи 2016-2017 років в українській судовій практиці також переважає проарбітражний підхід до оцінювання дійсності арбітражних угод.[5] Нещодавня практика Верховного Суду показує, що такий підхід хоч і зберігається, утім не завжди є послідовним.

• У справі №  911/1803/19 позивач, зокрема, просив суд визнати арбітражне застереження недійсним, оскільки у ньому була відсутня повна назва арбітражного суду, на вирішення якого сторони мають передавати спори.[6] Верховний Суд погодився із висновком апеляційного суду, що зазначення в арбітражному застереженні лише абревіатури арбітражної установи є достатнім для встановлення дійсного наміру сторін врегулювати спір в арбітражі.[7]

• Справа №  916/3245/21 стосувалась альтернативного арбітражного застереження, тобто такого, що визначає арбітражну установу в залежності від місцезнаходження відповідача в кожному окремому спорі, що може виникнути між сторонами.[8] На думку судів нижчих інстанцій, це застереження містило достатньо вказівок, які давали змогу перейти до арбітражного розгляду, утім Верховний Суд не погодився із ними.[9] На його думку, таке застереження містило лише абстрактне визначення арбітражної установи та взагалі не згадувало місце проведення арбітражу, яке б дозволяло встановити дійсні наміри сторін щодо обрання певної (конкретної) арбітражної установи чи регламенту, згідно з яким має здійснюватися арбітражний розгляд. Крім того, місцезнаходженням відповідача є місто Львів натомість місцезнаходженням МКАС при ТПП України є місто Київ. Відтак Верховний Суд скасував ухвали судів попередніх інстанцій про залишення позову без розгляду та направив справу на розгляд в суд першої інстанції.

• У справі № 824/51/22 сторона заперечувала проти визнання та виконання рішення Арбітражного суду м. Альмерії заявляючи, що укладене арбітражне застереження є недійсним, оскільки не містить чіткого визначення органу, який уповноважений вирішувати спори між сторонами.[10] На думку Верховного Суду та апеляційного суду, оспорюване арбітражне застереження містило достатньо вказівок, щоб визначити, до якого саме арбітражу має звертатися сторона, а саме – до арбітражного суду країни позивача.[11] Оскільки спір, що виник між сторонами, був ініційований позивачем з місцем знаходження в м. Альмерія Королівства Іспанія, то Арбітражний суд м. Альмерії Королівства Іспанії мав компетенцію вирішувати цей спір.

• Справа № 824/83/22 ілюструє врахування Верховним Судом специфіки ad hoc арбітражу при оцінюванні арбітражної угоди. У цій справі заявниця стверджувала, зокрема, що відповідно до попередньої позиції Верховного Суду, арбітражна угода має передбачати не тільки зазначення місця розгляду спору, а й арбітражний регламент.[12] Верховний Суд відкинув ці доводи та вказав, що в постанові Верховного Суду, на яку посилалася заявниця, надавалась оцінка конкретній арбітражної угоди, з урахуванням інших доказів.[13] Водночас з огляду на ч. 2 ст. 19 ЗУ Про МКА одноособовий ad hoc арбітр у разі відсутності угоди сторін щодо процедури розгляду справи (тобто арбітражного регламенту), мав повноваження вести арбітражний розгляд так, як вважав належним.

Попри переважання проарбітражного підходу, сторонам краще уникати використання умовних та дозвільних конструкцій в арбітражній угоді (наприклад конструкцій «може вирішуватися в арбітражі» або «передається до арбітражу, якщо сторони так вирішать»), оскільки це може тлумачитись як відсутність остаточних намірів сторін звертатися до арбітражу.[14] Треба також бути обережними із відсилками до інших способів вирішення спорів (це стосується, зокрема, опціональних, асиметричних та ескалаційних арбітражних угод), та детально прописувати умови звернення до інших способів вирішення спорів, їх співвідношення.[15]

Нарешті, вимога щодо «дійсної згоди» також означає, що арбітражна угода має бути дійсним правочином відповідно до застосовного права. Арбітражна угода може бути визнана недійсною на загальних підставах недійсності правочинів визначених у цивільному законодавстві (наприклад, якщо правочин укладений неповноважною особою або якщо правочин здійснений під впливом помилки, обману, насильства).

Письмова форма

Ч. 2 ст. 7 ЗУ Про МКА передбачає випадки, коли арбітражну угоду можна вважати укладеною у письмовій формі: (і) якщо вона міститься у документі, підписаному сторонами, (іі) якщо вона міститься у проспекті цінних паперів (рішенні про емісію цінних паперів), що передбачає призначення адміністратора за випуском облігацій, (ііі) якщо вона укладена за допомогою обміну листами чи електронними повідомленнями, повідомленнями по телетайпу, телеграфу або з використанням інших засобів електрозв’язку, які фіксують умови такої угоди, (iv) якщо одна сторона стверджує наявність угоди у позовній заяві, а інша проти цього не заперечує у відзиві на позов, (v) якщо сторони у своїй письмовій угоді послалися на документ, що містить арбітражне застереження, і це посилання є таким, що робить застереження частиною угоди.

Під час вибору однієї з вказаних модальностей сторонам варто мати на увазі, що п. 2 ч. 4 ст. 476 ЦПК України встановлює, що до заяви про визнання і надання дозволу на виконання арбітражного рішення додається оригінал арбітражної угоди або нотаріально завірена копія такої угоди. Нотаріальне завірення арбітражної угоди укладеної через обмін електронними повідомленнями може бути дещо проблематичним. Тому суто з практичних міркувань найбільш безпечний шлях – це укласти арбітражну угоду в самому тексті контракту (як арбітражне застереження), або як окрему угоду.

Визначення сфери дії

Міжнародна асоціація юристів (IBA) у своїх настановах щодо складання арбітражних угод радить сторонам визначати сферу дії арбітражної угоди якомога широко. Для цього вона має охоплювати не лише всі суперечки, що «виникають із» (англ. «arising out of») контракту, але й усі суперечки «у зв’язку з» або «пов’язані з» контрактом (англ. «in connection with» or «relating to»).[16] Модельне арбітражне застереження МКАС при ТПП України також використовує обидві ці конструкції.[17]

За потреби виключити певні спори зі сфери дії арбітражної угоди (наприклад, спори щодо інтелектуальної власності або щодо визначення покупної ціни), IBA радить використовувати конструкцію «наступні питання спеціально виключаються з арбітражного розгляду за цим Договором: […].».[18]

Українські суди розділяють погляд, що використання конструкцій на кшталт «всі спори та непорозуміння», «всі непорозуміння, що виникають внаслідок, або у зв`язку з цим договором» в арбітражній угоді передбачає передачу до арбітражу будь-яких спорів, у тому числі спорів щодо дійсності контракту й самої арбітражної угоди, якщо тільки такі спори прямо не виключені зі сфери дії останньої.[19]

Арбітрабельність

Згідно з позицією Верховного Суду, неарбітрабельними є спори, які віднесені до виключної підсудності державних судів та не можуть бути передані на розгляд до арбітражу.[20] Спори, віднесені до виключної підсудності державних судів, перелічені, зокрема, у ГПК України, ЗУ «Про міжнародне приватне право», нормах міжнародних договорів.[21] Це є переважно спори, що зачіпають публічний інтерес, наприклад спори пов’язані з публічними закупівлями, приватизацією, державною реєстрацією або обліком прав (корпоративних прав, прав інтелектуальної власності, прав на нерухоме майно чи на фінансові інструменти), захистом економічної конкуренції, банкрутством тощо.

Утім, сам по собі зв’язок спору з вищевказаними відносинами, не означає, що такий спір є автоматично неарбітрабельним. Ч. 2 ст. 22 ГПК України дає змогу передавати цивільно-правові аспекти спорів пов’язаних із захистом економічної конкуренції, публічними закупівлями та приватизацією на вирішення в арбітраж. Оцінюючи, чи є спір арбітрабельним, необхідно враховувати суб`єктний склад учасників спору та предмет спору.[22]

• У справі № 824/50/22 ДП «НАЕК «Енергоатом» просив скасувати арбітражне рішення, оскільки спір стосувався виконання договору про публічні закупівлі і його розгляд арбітражем суперечить положенням ч. 1 ст. 22 ГПК України.[23] Апеляційний суд відкинув такі доводи та вказав, що даний спір є саме цивільно-правовим спором, оскільки стосується виконання укладеного цивільно-правового договору (стягнення боргу за поставлену продукцію та відповідних штрафних санкцій), і не стосується його публічно-правових аспектів, а саме дотримання ЗУ «Про публічні закупівлі» під час укладання, зміни, розірванні та виконанні договорів про публічні закупівлі. З таким підходом погодився і Верховний Суд.

• У межах справи про банкрутство № 911/2977/21 (911/3687/21), кредитор подав позов проти боржника щодо договору банківської гарантії попри наявність в останньому арбітражного застереження.[24] Місцевий суд залишив позов без розгляду, але апеляційний суд скасував це рішення з огляду на принцип концентрації майнових спорів, стороною яких є боржник у межах справи про його банкрутство, що закріплений у ст. 7 КУзПБ. Верховний Суд розділив позицію місцевого суду, що на такий спір не поширюються обмеження щодо арбітрабельності. Попри відсутність спеціальних норм щодо реалізації арбітражної угоди, стороною якої є боржник у справі про банкрутство, суд у таких випадках має застосувати імперативний припис п.7 ч. 1 ст. 226 ГПК України та залишити позов без розгляду.

Інші умови арбітражної угоди

Арбітражні угоди також часто встановлюють (і) місце та (іі) мову арбітражу, а також (ііі) кількість арбітрів. Визначення цих процесуальних параметрів хоч і є корисним та бажаним, проте не є обов’язковим для дійсності арбітражної угоди.[25] Аналогічно, сторони можуть визначити, а можуть і не визначати в арбітражній угоді право, що застосовується до договору та (v) право, що застосовується до самої арбітражної угоди. Арбітражні регламенти[26] та lex arbitri[27] зазвичай містять дефолтні опції на випадок прогалин в арбітражній угоді.

Трапляється ж, що навіть арбітражні регламенти та lex arbitri можуть не давати відповіді на деякі питання. Так, наприклад, ні Регламент МКАС при ТПП України, ні ЗУ Про МКП не містять дефолтної опції щодо права, що застосовується до арбітражної угоди. За умови такої невизначеності є певний ризик, що різні форуми на етапі визнання та виконання можуть прийти до різних висновків щодо одних і тих самих обставин справи. Так, сталося з арбітражним рішенням ICC у справі Kabab-Ji S.A.L. v. Kout Food Group: англійський суд, застосовуючи англійське право для встановлення меж арбітражної угоди,  відмовив у визнанні та виконанні, тоді як французький суд застосував французьке право для визначення меж арбітражної угоди і відмовив у скасуванні арбітражного рішення.[28]

Отже, щоб не ризикувати та не витрачати у майбутньому зайві ресурси на вирішення спірних питань, сторонам краще все ж заздалегідь погодити вищезазначені умови в арбітражній угоді.

Нарешті, сторони можуть погодити в арбітражній угоді застосування інструментів м’якого права (рекомендацій, протоколів та настанов IBA чи CIArb, кодексів етики), положення щодо конфіденційності, місце та режим проведення слухань (наживо або в режимі відеоконференції) чи арбітражний розгляд у письмовому вигляді, розподіл арбітражних витрат тощо. Головне, чітко та недвозначно прописати ці умови, щоб не створювати колізій та суперечностей. Врешті-решт, краще мати лаконічну, але дійсну арбітражну угоду, аніж розлогу, але невиконувану.

[1] Див. статтю V(1)(a) Нью-Йоркської Конвенції, статтю 34(2)(1)(1) та статтю 36(1)(1)(1) ЗУ Про МКА. URL: https://icac.org.ua/wp-content/uploads/Text-of-UN-Convention_New-York-1958-4.pdf; https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4002-12#Text.

[2] Gary B. Born, International Arbitration and Forum Selection Agreements: Drafting and Enforcing (Sixth Edition), сс. 64-66. URL: https://www.kluwerarbitration.com/document/kli-ka-born-2021-6ed-ch03

[3] UNCITRAL Secretariat Guide on the Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards, 2016 Edition, сс. 73-74, параграфи 115-117. URL: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/2016_guide_on_the_convention.pdf ; Emmanuel Gaillard and John Savage (eds), Fouchard Gaillard Goldman on International Commercial Arbitration (© Kluwer Law International; Kluwer Law International 1999), cc. 257-261, параграфи 477-480. URL: https://www.kluwerarbitration.com/document/ipn20048?q=arbitration%20agreement%20AND%20element%20AND%20intention

[4] Яскравим прикладом такого формалізму є Постанова Вищого господарського суду України від 27 листопада 2013 року у справі № 910/8259/13Ж: суд визнав, що арбітражне застереження є недійсним бо не містить точної назви арбітражу, на вирішення якого сторони мають передавати спори щодо зазначених контрактів, попри те, що саме арбітражне застереження було майже дослівним перекладом модельного арбітражного застереження Німецької Інституції з арбітражної справи (DIS) і насправді визначало назву інституції, що має адмініструвати розгляд спорів між сторонами. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/35691495 ; Див. також аналіз у Г. Цірат. Державні суди та міжнародний комерційний арбітраж: український досвід. URL: https://yur-gazeta.com/publications/practice/mizhnarodniy-arbitrazh-ta-adr/derzhavni-sudi-ta-mizhnarodniy-komerciyniy-arbitrazh-ukrayinskiy-dosvid.html 

[5] Така позиція закріпилася, зокрема, після Постанови Великої Палати Верховного Суду від 28 серпня 2018 року у справі № 906/493/16.  URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/78977571.

[6] Арбітражне застереження виглядало наступним чином: «GМАА Bremen Law», що перекладається, як: «Право Бремену Німецької Морської Арбітражної Асоціації (GМАА)».

[7] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03 лютого 2022 року у cправі №  911/1803/19. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/102973784

[8] Сторони погодили, що всі спори і розбіжності між ними по цим контрактам, їх дійсності або припинення вирішуються шляхом перемовин, а при недосягненні згоди – в Арбітражному суді сторони відповідача, відповідно до його регламенту.

[9] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16 серпня 2022 року у cправі №  916/3245/21. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/105837285 . Див. також подібну позицію у Постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 12 травня 2021 у справі № 911/1110/20, що посилання в контракті на «Арбітражний суд міста Києва» недостатньо для того, щоб зробити висновок, що цей спір підлягає вирішенню саме МКАС при ТПП. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/96907093 .

[10] Оспорюване арбітражне застереження передбачало, що у разі виникнення суперечностей сторони беззаперечно звертаються до арбітражного суду у країні або регіоні позивача і відповідно до правил арбітражного суду цієї країни чи регіону. Тобто це також було альтернативне арбітражне застереження.

[11] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 16 березня 2023 року у справі № 824/51/22. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/109674909.

[12] Арбітражне застереження укладене між сторонами лише передбачало передачу спорів сторін до ad hoc арбітражу у складі одноосібного арбітра, якого призначає Голова або виконуючий обов`язки Голови Постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Асоціація юридичних фірм України», місце арбітражу (в Києві, Україні), мову арбітражу, а також застосовне право до арбітражного застереження та контракту.

[13] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 12 січня 2023 року у справі № 824/83/22. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/108627770 .

[14] UNCITRAL 2012 Digest of Case Law on the Model Law on International Commercial Arbitration, сс. 26-28. URL: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/mal-digest-2012-e.pdf ; IBA Guidelines for Drafting International Arbitration Clauses Adopted by a resolution of the IBA Council 7 October 2010 International Bar Association, с. 31, параграф 90. URL: https://www.ibanet.org/MediaHandler?id=D94438EB-2ED5-4CEA-9722-7A0C9281F2F2

[15] UNCITRAL 2012 Digest of Case Law on the Model Law on International Commercial Arbitration, сс. 26-28. URL: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/mal-digest-2012-e.pdf;  IBA Guidelines for Drafting International Arbitration Clauses Adopted by a resolution of the IBA Council 7 October 2010 International Bar Association, с. 30-34, параграфи 87-96. URL: https://www.ibanet.org/MediaHandler?id=D94438EB-2ED5-4CEA-9722-7A0C9281F2F2

[16] IBA Guidelines for Drafting International Arbitration Clauses Adopted by a resolution of the IBA Council 7 October 2010 International Bar Association, с. 10-12, параграфи 14-19. URL: https://www.ibanet.org/MediaHandler?id=D94438EB-2ED5-4CEA-9722-7A0C9281F2F2

[17] Див. с. 5 Регламенту МКАС при ТПП України (зі змінами, що набрали чинності з 01 cічня 2023). URL: https://icac.org.ua/wp-content/uploads/Reglament_UA_2023.pdf .

[18] IBA Guidelines for Drafting International Arbitration Clauses Adopted by a resolution of the IBA Council 7 October 2010 International Bar Association, с. 10-12, параграфи 14-19. URL: https://www.ibanet.org/MediaHandler?id=D94438EB-2ED5-4CEA-9722-7A0C9281F2F2

[19] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 12 листопада 2020 року у справі № 910/13366/18. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/92841757 ; Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03 березня 2020 у справі № 920/241/19. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/88050865 ; Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03 травня 2023 року у справі № 924/497/22. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/110742775 .

[20] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 17 березня 2020 року у справі № 907/930/15. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/88360066 .

[21] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 17 березня 2020 року у справі № 907/930/15. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/88360066 .

[22] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 17 березня 2020 року у справі № 907/930/15. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/88360066 .

[23] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 30 березня 2023 року у справі № 824/50/22. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/109995374 .

[24] Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 23 лютого 2023 року у справі № 911/2977/21 (911/3687/21). URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/109645627 .

[25] UNCITRAL 2012 Digest of Case Law on the Model Law on International Commercial Arbitration, с. 28. URL: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/mal-digest-2012-e.pdfс.

[26] Див. ч. 1 ст. 39, ч. 1 ст. 40, ч. 2 ст. 41 Регламенту МКАС при ТПП України (зі змінами, що набрали чинності з 01 cічня 2023). URL: https://icac.org.ua/wp-content/uploads/Reglament_UA_2023.pdf . Статті 5(8), 16, 17, 22(3) Регламенту LCIA  (2021). URL: https://www.lcia.org/Dispute_Resolution_Services/lcia-arbitration-rules-2020.aspx#Article%2016. Стаття 12(2), 18(1), 20, 21(1) Регламенту ICC (2021). URL: https://iccwbo.org/dispute-resolution/dispute-resolution-services/arbitration/rules-procedure/2021-arbitration-rules/#block-accordion-12

[27] Ч. 1 ст. 20, ч. 1 ст. 22, ч. 2 ст. 28 ЗУ Про МКА прямо встановлює, що за відсутності домовленості сторін щодо місця та мови арбітражу, чи застосовного матеріального права, вони визначається самим трибуналом.  Відповідно до ч. 1 ст. 10 ЗУ Про МКА, якщо сторони не визначились із кількістю арбітрів, то призначаються три арбітри.

[28] Див. аналіз у Анастасія Цевелекоу, Закони, що застосовуються до міжнародного арбітражу, 06 лютого 2021. URL: https://www.international-arbitration-attorney.com/uk/laws-applicable-to-an-international-arbitration/ та у Laurence Franc-Menget, Emily Fox, Tiphaine Leverrier, French Court of Appeal Upholds Award that Was Denied Enforcement in England, 31 July 2020. URL: https://hsfnotes.com/arbitration/2020/07/31/french-court-of-appeal-upholds-award-that-was-denied-enforcement-in-england/. Див схожу ситуацію із Dallah Real Estate v. Government of Pakistan.