close

Новини

Ключові контакти
23 Березня 2015

Нові зміни в Закон про акціонерні товариства

19 березня Верховна Рада України прийняла черговий закон про внесення змін до Закону України “Про акціонерні товариства” (далі – Закон). На момент цієї публікації, Закон ще не був підписаний Президентом і офіційно опублікований, доступним є лише проект тексту Закону. Припускаючи, що основні ідеї Закону не зазнали істотних змін, можна зробити висновок, що майбутні зміни торкатимуться таких аспектів діяльності акціонерних товариств:

 – Визначення кворуму загальних зборів акціонерів. Закон встановлює єдині правила визначення кворуму для всіх акціонерних товариств, не виділяючи при цьому акціонерні товариства, в яких державі належить мажоритарний пакет акцій. Тепер норма щодо кворуму, встановлена Статтею 41 Закону “Про акціонерні товариства”, передбачає, що загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більше ніж 50 відсотків голосуючих акцій.

Нові правила визначення кворуму набудуть чинності наступного дня після опублікування Закону (очікується упродовж двох тижнів). При цьому Закон № 91-VIII від 13 січня 2015 року, який встановив окремі правила визначення кворуму для акціонерних товариств із мажоритарною часткою держави, втрачає силу, що може слугувати опосередкованим доказом визнання недосконалими використаних в ньому формулювань, особливо стосовно непрямого володіння державою корпоративними правами в акціонерному товаристві.

 – Виплата дивідендів акціонерними товариствами. Закон встановлює нові часові рамки для виплати дивідендів акціонерними товариствами, а також вводить новий механізм, спрямований на забезпечення прав акціонерів при одержанні розподілених дивідендів.

Статтею 30 Закону “Про акціонерні товариства”, поряд з іншим, встановлено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється |…| у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Закон доповнює зазначене положення такими правилами: (1) у разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у строк, менший за шість місяців, виплата дивідендів здійснюється у такий строк, і (2) у разі невиплати дивідендів у такий строк у акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку, перелік яких встановлюється Кабінетом Міністрів України.

Слушно припустити, що основною цільовою групою застосування нових правил виплати дивідендів є товариства, в яких держава прямо або опосередковано володіє мажоритарним пакетом акцій. Нові правила виплати дивідендів також набудуть чинності наступного дня після офіційного опублікування Закону.

 – “Кворум” засідань наглядової ради. За загальним правилом, встановленим статтею 55 Закону “Про акціонерні товариства”, засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. При цьому, згідно з діючою редакцією, статутом товариства може встановлюватись більша кількість членів наглядової ради, необхідна для визнання її засідань правомочними. Закон видалив другу частину зазначеного вище положення, чим фактично скасував можливість акціонерів збільшувати “кворум” для засідань наглядової ради – механізм, що раніше надавав міноритарним акціонерам можливість “негативного” контролю (своєрідне право вето) над істотними аспектами господарської діяльності товариства. Не є секретом, що зазначений механізм також часто використовувався юристами в процесі впровадження положень акціонерних угод.

В акціонерних товариствах, в яких озвучені вище нововведення змінюють баланс сил у сталій корпоративній структурі, можна очікувати нову хвилю спорів між акціонерами. Не виключено, що певній кількості акціонерів доведеться ініціювати корпоративну реорганізацію та, можливо, навіть внести зміни в акціонерні угоди або розробити альтернативні механізми корпоративного управління для забезпечення захисту своїх інтересів.

При цьому акціонерам не вдасться зберегти статус кво використовуючи стратегію вичікування – відповідні положення Закону набудуть чинності вже за два місяці після його офіційного опублікування. Блокування діяльності наглядової ради шляхом припинення повноважень її членів також не буде вирішенням проблеми. Закон встановлює, що у разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

– Пропозиції до порядку денного. Закон забороняє змінювати статутом акціонерного товариства права акціонерів щодо внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів акціонерів та порядку їх внесення.

Ця, на перший погляд, технічна правка свідчить про серйозність намірів держави одержати такі необхідні їй наразі дивіденди. Не секрет, що особлива процедура доповнення порядку денного акціонерами та підконтрольний менеджмент могли бути ефективно використані для обмеження можливості “небажаних” акціонерів впливати на перелік питань, що виносяться на вирішення на загальних зборах акціонерів. Це положення також набуде чинності через два місяці після офіційного опублікування Закону.

У разі підписання Закону Президентом, держава, через володіння прямо або опосередковано “50+ %” акцій в акціонерному товаристві, одержує можливість не тільки забезпечити скликання загальних зборів з необхідним порядком денним, але й фактично забезпечити затвердження питань такого порядку денного. Можна припустити, що основні питання порядку денного включатимуть розподіл дивідендів та обрання нового складу наглядових рад товариств.

Хоча фокус Закону націлений на акціонерні товариства з мажоритарною часткою держави, зазначені вище нововведення здатні сколихнути стале співіснування акціонерів і в товариствах без державної частки. У тих випадках, коли таке співіснування було оформлене акціонерною угодою, прийняття Закону є достатнім приводом для аналізу відповідних домовленостей та внесення необхідних змін. В тих же випадках, коли при побудові власної інвестиційної стратегії або для врегулювання відносин між собою інвестори покладалися лише на норми українського корпоративного права, такі акціонери цілком можуть замислитися над укладенням акціонерної угоди або розробкою альтернативних механізмів корпоративного управління для забезпечення захисту своїх інтересів.

За детальнішою інформацією звертайтеся, будь ласка, до Володимира Саєнка або Олександра Ніколайчика.

Поділитися:

Далі Новини
Показати більше