close
МЕНЮ

Новини

Ключові контакти
27 Березня 2017

Корпоративні договори, витіснення міноритарних акціонерів та спрощений порядок приєднання банків: Верховна Рада прийняла довгоочікуване корпоративне законодавство

23 березня 2017 року Верховна Рада України прийняла низку законопроектів, на які давно чекали українська бізнес-спільнота та іноземні інвестори. Серед іншого, законопроекти передбачають можливість укладення корпоративних договорів за українським правом, запроваджують в українських акціонерних товариствах процедури «витіснення» міноритарних акціонерів (squeeze-out та sell-out), а також тимчасово запроваджують спрощену процедуру приєднання для українських банків. До того, щоб набрати чинності, законопроекти все ще мають бути підписані Президентом України та офіційно опубліковані.

Корпоративні договори

Історично склалося, що українське законодавство щодо корпоративного управління відрізнялося жорсткістю регулювання, оскільки воно не дозволяє акціонерам чи учасникам приватних компаній відхилятися від законодавчо встановлених імперативних норм чи ефективно врегульовувати відносини між собою на договірних засадах. Проект Закону № 4470 створює правову основу для укладення договорів між акціонерами акціонерних товариств та між учасниками товариств з обмеженою відповідальністю в Україні.

Відтепер акціонери (учасники) зможуть домовитися з різних питань, пов’язаних з управлінням товариством і виходом з нього, включаючи порядок голосування, встановлення періоду, протягом якого акції (частки) не можуть бути продані, процедуру вирішення «тупикових» ситуацій (deadlock), а також умови відчуження акцій (часток). Держава та підприємства державної форми власності, які є акціонерами (учасниками) товариств, також будуть мати можливість укладати корпоративні договори за умови погодження уповноважених органів управління державною власністю. Нарешті, нові правила дозволять кредиторам компанії стати стороною корпоративних договорів з метою підвищення рівня захисту своїх інтересів шляхом забезпечення необхідного рівня співпраці з акціонерами (учасниками).

Проект закону також загалом встановлює правову основу для примусового виконання корпоративних договорів і вводить деякі правові інструменти, які повинні забезпечити виконання обов’язків за корпоративними договорами, такі як безвідклична довіреність і особливі права на розірвання договору в односторонньому порядку.

Squeezeout та sellout

Законопроект № 2302а-д покликаний імплементувати в українське законодавство про акціонерні товариства положення Директиви ЄС 2004/25/ЄC щодо пропозицій при поглинанні (takeover rules). Відповідно до проекту, пряме або опосередковане придбання особою (або особами, які діють спільно) пакету простих акцій акціонерного товариства, розмір якого перевищує 95% (домінуючий контрольний пакет акцій), надає такій особі право заявити вимогу щодо обов’язкового продажу акцій всіма міноритаріями. У свою чергу, міноритарні акціонери мають право вимагати здійснення обов’язкового придбання належних їм акцій, якщо власник домінуючого контрольного пакету акцій не реалізував своє право на публічну безвідкличну вимогу. Варто зауважити, що особи, які є власниками домінуючого контрольного пакету акцій станом на день набрання чинності законом, також матимуть право заявити публічну безвідкличну вимогу протягом двох років.

Законопроект також доповнює Цивільний кодекс України положеннями щодо ескроу-рахунку, використання якого буде обов’язковим у процесі здійснення права заявити публічну безвідкличну вимогу. Заявник такої вимоги сплачує ціну акцій шляхом перерахування грошових сум на ескроу-рахунок, відкритий на користь міноритарних акціонерів.

Крім того, законопроект звільняє акціонерні товариства, які прийняли рішення про зміну типу на приватне акціонерне товариство або реорганізацію в іншу організаційно-правову форму (наприклад, в товариство з обмеженою відповідальністю), від обов’язку переоформлення ліцензій, дозволів та інших документів, які в інших випадках потребували б переоформлення у зв’язку зі зміною найменування. Це ще один крок, який заохочує «квазі-публічні» акціонерні товариства стати приватними або ж перетворитися у ТОВ, на додачу до нещодавніх змін до законодавства, якими були підвищені вимоги щодо корпоративного управління та розкриття інформації публічними акціонерними товариствами.

Спрощення приєднання банків та перетворення у небанківські фінансові установи

Метою законопроекту № 6010 є сприяння банкам у їх намаганнях виконати жорсткий графік докапіталізації, затверджений Національним Банком України (НБУ). Відповідно до графіку НБУ, капіталізація всіх українських банків повинна досягнути не менше 500 мільйонів гривень до липня 2024 року. Очікується, що принаймні третина українських банків зіткнетеся з серйозними труднощами при досягнені цього показника. Законопроект надає власникам банків дві альтернативи: приєднання до іншого банку за спрощеною процедурою або перетворення в небанківську фінансову установу. Обидва варіанти є тимчасовими та будуть доступні лише до 1 серпня 2020 року.

Ініційований НБУ законопроект був підтриманий іншими регуляторами: Антимонопольним комітетом України та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Як наслідок, законопроект № 6010 значно спрощує процедуру приєднання шляхом надання банкам можливості не вчиняти певні дії, зменшення часу та переліку документів, необхідних для одержання низки регуляторних дозволів, та запроваджує інструменти для вирішення технічних проблем, які можуть виникнути в ході цієї процедури. Незважаючи на загальне спрощення процедури приєднання, на практиці кожна угода щодо приєднання вимагатиме значної підготовчої роботи та попередніх обговорень з відповідними регуляторами.

Законопроектом № 6010 не врегульовані комерційні відносини між акціонерами банків, що об’єднуються. Вирішення багатьох питань, зокрема щодо непропорційності ринкової вартості банків і статутних капіталів, корпоративного управління та менеджменту банка-правонаступника, залишені на розсуд власників. Проте очікується, що акціонери банків, що об’єднуються, зможуть скористатися перевагами новоприйнятого законопроекту № 4470 про корпоративні договори після набрання ним чинності.

Банкам, власники яких не бажають скористатися спрощеною процедурою приєднання, законопроект № 6010 надає можливість залишити банківський ринок та продовжити свою діяльність як небанківські фінансові установи. Для цього банк повинен бути платоспроможним, погасити всі боргові зобов’язання та пройти процедуру перереєстрації в якості небанківської фінансової установи.

За більш детальною інформацією, будь ласка, звертайтеся до Володимира Саєнка або Олександра Ніколайчика.

Поділитися:

Далі Новини
Показати більше