Антикорупційна програма

АНТИКОРУПЦІЙНА ПРОГРАМА

ОСНОВНІ ВИЗНАЧЕННЯ, ЩО ВЖИВАЮТЬСЯ У АНТИКОРУПЦІЙНІЙ ПРОГРАМІ

Визначення, які вживаються в цій Антикорупційній програмі мають наступне значення:

Sayenko Kharenko – всі компанії об’єднані під брендом Sayenko Kharenko.

Адвокати – адвокати Sayenko Kharenko.

Антикорупційний закон – Закон України “Про запобігання корупції” № 1700-VII від 14 жовтня 2014 року.

Антикорупційна програма – комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у діяльності Sayenko Kharenko.

Безпосереднє підпорядкування – відносини прямої організаційної або правової залежності підлеглої особи від її керівника, в тому числі через вирішення (участь у вирішенні) питань прийняття на роботу, звільнення з роботи, застосування заохочень, дисциплінарних стягнень, надання вказівок, доручень, контролю за їх виконанням.

Близькі особи – подружжя, діти, батьки, рідні брати і сестри, дід, баба, онуки, усиновлювачі, усиновлені, а також інші особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із Суб’єктом корупційних правопорушень (в значенні, наведеному нижче у цій Антикорупційній програмі).

Викривач – працівник Sayenko Kharenko, який здійснив Повідомлення (як визначено нижче).

Вищий орган управління – вищий орган управління відповідно до Статуту відповідної компанії під брендом Sayenko Kharenko.

Звіт – письмовий документ, що готується за результатами оцінки корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko.

Комісія – орган, що здійснює оцінку корупційних ризиків в Sayenko Kharenko.

Конфлікт інтересів включає в себе: (і) потенційний конфлікт інтересів – наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об’єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень; та (іі) реальний конфлікт інтересів – суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об’єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень;

Корупція – використання особами, на яких поширюється дія цієї Антикорупційної програми, наданих ним службових повноважень чи пов’язаних з ними можливостей з метою одержання неправомірної вигоди або прийняття такої вигоди чи прийняття обіцянки/пропозиції такої вигоди для себе чи інших осіб або відповідно обіцянка/пропозиція чи надання неправомірної вигоди особі, зазначеній у частині першій статті 3 Антикорупційного закону, або на її вимогу іншим фізичним чи юридичним особам з метою схилити цю особу до протиправного використання наданих їй службових повноважень чи пов’язаних з ними можливостей.

Корупційне правопорушення – діяння, що містить ознаки корупції, вчинене особою, на яку поширюється дія цієї Антикорупційної програми, за яке законом встановлено кримінальну, дисциплінарну та/або цивільно-правову відповідальність.

Неправомірна вигода – грошові кошти або інше майно, переваги, пільги, послуги, нематеріальні активи, які обіцяють, пропонують, надають або одержують без законних на те підстав.

Контрагент – будь-яка фізична або юридична особа, яка співпрацює з Sayenko Kharenko, надає послуги чи здійснює будь-яку іншу діяльність від його імені. Зокрема, до Контрагентів належать представники Sayenko Kharenko за довіреністю, які не є працівниками Sayenko Kharenko. Залежно від конкретних умов Контрагентом Sayenko Kharenko можуть визнаватися фізичні та/або юридичні особи, з якими Sayenko Kharenko уклало договір про надання послуг (у яких Sayenko Kharenko виступає замовником).

Партнери – Партнери та Учасники компаній об’єднаних під брендом Sayenko Kharenko.

Повідомлення – повідомлення працівниками Sayenko Kharenko про факти порушення Антикорупційної програми, вчинення корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень.

Подарунок – грошові кошти або інше майно, переваги, пільги, послуги, нематеріальні активи, які надають/одержують безоплатно або за ціною, нижчою мінімальної ринкової.

Третя особа – будь-яка фізична чи юридична особа, окрім Sayenko Kharenko, Контрагентів, а також працівників Sayenko Kharenko та їх близьких осіб.

Інші терміни, безпосередньо не визначені в цій Антикорупційній програмі, вживаються у значеннях, наведених в Антикорупційному законі.

Sayenko Kharenko:

усвідомлюючи те, що корупція не є локальною проблемою, а перетворилася на транснаціональне явище, яке впливає на суспільства й економіки всіх країн світу, що зумовлює винятково важливе значення співробітництва в галузі запобігання та протидії корупції;

розуміючи негативний вплив корупції на розвиток демократичних інститутів держави, етичних цінностей суспільства, справедливості, принципу верховенства права;

розуміючи небезпеку породжуваних корупцією проблем для економіки, а також загроз для стабільності й безпеки держави в цілому;

розуміючи необхідність боротьби із усіма видами та проявами корупції не лише на міжнародному та державному рівнях, але й на рівні окремих компаній;

розуміючи необхідність участі в цьому не лише інститутів державної влади, але й приватних суб’єктів господарювання, установ та організацій;

враховуючи, що Sayenko Kharenko здійснює свою діяльність також на території Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії;

враховуюче те, що послугами Sayenko Kharenko користуються, як резиденти, так і нерезиденти України;

враховуючи різнорідний склад, національність, місце діяльності контрагентів, інших третіх осіб з якими співпрацює Sayenko Kharenko;

враховуючи міжнародний характер діяльності Sayenko Kharenko;

розуміючи необхідність та невідворотність контактів Sayenko Kharenko із органами державної влади та місцевого самоврядування;

бажаючи дотримуватися міжнародних стандартів у сфері запобігання й протидії корупції;

прагнучі до виконання норм міжнародного права та національного законодавства України в сфері запобігання та протидії корупції; та розуміючи соціальну відповідальність та правову свідомість Sayenko Kharenko, затверджує цю Антикорупційну програму; вживатиме дії, необхідні та достатні для забезпечення дотримання й виконання Антикорупційної програми всіма працівниками Sayenko Kharenko; та зобов’язується вживати розумно необхідних і обґрунтованих заходів для поширення та здійснення доцільного контролю за дотриманням цієї Антикорупційної програми всіма Контрагентами (як визначено нижче) та, за можливості та доцільності, Третіми особами (як визначено нижче), на підставі відповідних письмових угод та домовленостей та відповідно до чинного законодавства України.

ВСТУП

Цією Антикорупційною програмоюSayenko Kharenko проголошує, що всі його працівники (в тому числі помічники адвокатів та адміністративний персонал), Адвокати, Директор об’єднання (далі – Директор), Голова об’єднання (далі – Голова), Учасники об’єднання-партнери (далі – Партнери), Головний бухгалтер, Бухгалтер, Виконавчий директор, Фінансовий директор, Начальник відділу персоналу, Менеджер з персоналу, Помічники адвокатів, Юристи, Молодші юристи та Радники з правових питань, Начальник відділу з маркетингу та комунікацій (далі – Працівники) у своїй внутрішній діяльності, а також у правовідносинах із Контрагентами, органами державної влади, органами місцевого самоврядування, керуються принципом «нульової толерантності» до будь-яких проявів корупції і вживатимуть всіх передбачених законодавством заходів щодо запобігання, виявлення та протидії корупції і пов’язаним з нею діям (практикам) та бездіяльності.

Ця Антикорупційна програма розроблена на підставі Антикорупційного закону, Закону України № 3207-VI “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо відповідальності за корупційні правопорушення” від 7 квітня 2011 року, Закону України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо виконання Плану дій щодо лібералізації Європейським Союзом візового режиму для України стосовно відповідальності юридичних осіб” № 314-VII від 23 травня 2013 року, Закону України “Про Національне антикорупційне бюро України” № 1698-18 від 14 жовтня 2014 року, рішення Національного агентства з питань запобігання корупції № 75 від 2 березня 2017 року “Про затвердження Типової антикорупційної програми юридичної особи” та інших нормативно-правових актів України.

Ця Антикорупційна програма розроблена з урахуванням основних положень та рекомендацій основоположних законодавчих актів іноземних юрисдикцій щодо запобігання та протидії корупції та хабарництву, які набули міжнародного значення та які не суперечать законодавству України, зокрема: (і) Закону США про боротьбу з корупцією у зовнішньоекономічній діяльності[1], (іі) Керівництва щодо застосування Закону США про боротьбу з корупцією у зовнішньоекономічній діяльності[2], (ііі) Закону Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії про хабарництво[3], та (iv) інших керівництв та/або інформаційних довідників щодо практичного застосування Закону Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії про хабарництво.

Ця Антикорупційна програма є обов’язковою для виконання усіма Працівниками (як визначено нижче), включаючи Директора, Голову та Партнерів Sayenko Kharenko, а також для усіх Контрагентів та Третіх осіб (як визначено нижче), на яких вона поширюється.

Здійснення заходів щодо виконання (реалізації) Антикорупційної програми в межах своїх повноважень провадять:

1) Партнери Sayenko Kharenko;

2) Директор та Голова Sayenko Kharenko;

3) працівник Sayenko Kharenko, відповідальний за реалізацію Антикорупційної програми (далі – Уповноважений), правовий статус якого визначається Антикорупційним законом і Антикорупційною програмою;

4) інші Працівники Sayenko Kharenko.

ПРИНЦИПИ НА ЯКИХ ЗАСНОВАНА АНТИКОРУПЦІЙНА ПРОГРАМА

Дана Антикорупційна програма враховує загальноприйняті міжнародно-правові принципи боротьби із корупцією та діє з урахуванням основних принципів запобігання та протидії корупції та пов’язаних із нею порушень, а саме:

законності: положення Антикорупційної програми відповідають вимогам чинного законодавства України (в тому числі, враховуючи положення статті 9 Конституції України). Sayenko Kharenko бере на себе відповідальність переглядати положення Антикорупційної програми з урахуванням істотних змін до законодавства України, що застосовується до Антикорупційної програми;

суцільності та загальнообов’язковості: Антикорупційна програма діє в межах усього Sayenko Kharenko та є обов’язковою для усіх його Працівників, а також, за умови досягнення домовленості про письмове закріплення цього у відповідних угодах, для Контрагентів та Третіх осіб (як це визначено нижче);

постійного моніторингу: Sayenko Kharenko систематично здійснює моніторинг дотримання вимог цієї Антикорупційної програми усіма Працівниками Sayenko Kharenko (а також, за можливості та доцільності, й Контрагентами та Третіми особами) ;

захисту персональних даних: Sayenko Kharenko дотримується вимог законодавства в сфері захисту персональних даних та забезпечити захист персональних даних Працівників, Контрагентів та Третіх осіб (як визначено нижче) в процесі виконання вимог цієї Антикорупційної програми;

невідворотності відповідальності: особи, винні в порушенні вимог цієї Антикорупційної програми, несуть кримінальну, дисциплінарну та/або цивільно-правову відповідальність;

обов’язковості повідомлення про корупційний злочин/правопорушення: Працівники Sayenko Kharenko зобов’язані повідомляти Уповноваженого про випадки вчинення діянь, які, на їхню думку, містять ознаки корупційного правопорушення або злочину, передбаченого чинним Кримінальним Кодексом України або Кодексом України про адміністративні правопорушення;

оцінка корупційних ризиків: Sayenko Kharenko періодично проводить системну оцінку потенційних корупційних ризиків, які виникають чи можуть виниками в його діяльності;

належного документування: Sayenko Kharenko здійснює належне та точне документування відносин із усіма Контрагентами та Третіми особами.

РОЗДІЛ І.

ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ

СТАВЛЕННЯ SAYENKO KHARENKO ДО КОРУПЦІЇ

1. Всі Працівники Sayenko Kharenko зобов’язуються підтримувати високі стандарти поведінки з усіма, з ким мають справу, як всередині Sayenko Kharenko, так і за його межами. Власна поведінка та будь-яка діяльність Працівників повинна асоціюватися виключно з чесністю і відповідальністю, недопустимістю будь-яких проявів корупції, роблячи Sayenko Kharenko привабливим і надійним діловим партнером.

2. Sayenko Kharenko виявляє абсолютну та безумовну нетерпимість до корупції. Працівники Sayenko Kharenko зобов’язані дотримуватися законодавства України в сфері запобігання та протидії корупції, включно з відповідними міжнародними конвенціями, згоду на обов’язковість яких надала Верховна Рада України. Від всіх Працівників, а також Контрагентів та Третіх осіб очікується слідування найвищим стандартам особистої, ділової та професійної поведінки та етики.

3. Вимоги цієї Антикорупційної програми поширюються на Партнерів, Директора та Голову Sayenko Kharenko, а також є обов’язковими для всіх інших Працівників Sayenko Kharenko, незалежно від їх посади, місцезнаходження та фактичного виконуваних ними посадових та трудових обов’язків.

4. Перед встановленням будь-яких відносин із Контрагентами та (за можливості та доцільності) з Третіми особами, вони попередньо повинні бути загалом ознайомлені з основними вимогами цієї Антикорупційної програми (за виключенням положень, які безпосередньо та виключно стосуються лише Працівників Sayenko Kharenko) та надати свою згоду щодо їх дотримання.

5. Ознайомлені із цією Антикорупційною програмою Працівники, Контрагенти та Треті особи розуміють негативні наслідки недотримання її вимог та вчинення корупційного правопорушення.

6. Sayenko Kharenko розуміє, а також цим повідомляє своїх Працівників, Контрагентів та Третіх осіб про те, що їхніми незаконними (неетичними) діями репутації Sayenko Kharenko може бути завдано серйозної шкоди.

МЕТА АНТИКОРУПЦІЙНОЇ ПРОГРАМИ

1. Антикорупційна програма встановлює відправні засади запобігання та протидії корупції на рівні Sayenko Kharenko, його Контрагентів та Третіх осіб. Окрім того, Антикорупційна програма визначає сферу відповідальності Sayenko Kharenko та сферу відповідальності всіх його Працівників, Контрагентів та Третіх осіб за дотримання її положень.

2. Антикорупційна програма розроблена з метою:

надання допомоги Працівникам Sayenko Kharenko в оцінюванні наявних та потенційних корупційних ризиків, розпізнаванні випадків корупції та застосуванні заходів для запобігання та протидії цим явищам;

визначення процедур, яких необхідно дотримуватися Працівникам Sayenko Kharenko у випадку виявлення корупційного правопорушення, або за наявності підозри в його вчиненні;

роз’яснення питань впровадження, моніторингу та оновлення цієї Антикорупційної програми і передбачених нею процедур та антикорупційних заходів.

РОЗДІЛ ІІ.

АНТИКОРУПЦІЙНІ ЗАХОДИ У ДІЯЛЬНОСТІ SAYENKO KHARENKO

1. Sayenko Kharenko забезпечує розробку та вжиття заходів, які є необхідними, достатніми та доцільними для запобігання, виявлення і протидії корупції у своїй діяльності, а також своєчасного виявлення проявів корупції під час взаємодії Sayenko Kharenko з Контрагентами та Третіми особами.

2. Антикорупційні заходи, зокрема, включають:

періодичну оцінку корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko;
розробку та затвердження антикорупційних стандартів і процедур у діяльності Sayenko Kharenko.

3. Основними антикорупційними стандартами і процедурами Sayenko Kharenko є:

ознайомлення нових Працівників зі змістом Антикорупційної програми, проведення навчальних заходів із питань запобігання і протидії корупції;
типові положення щодо обов’язкового дотримання Антикорупційної програми та включення їх до відповідних договорів та інших документів;
механізм повідомлення про виявлення ознак порушення Антикорупційної програми, ознак вчинення корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення, а також конфіденційність таких повідомлень і захист викривачів;
вжиття Уповноваженим та Працівниками заходів щодо запобігання та протидії корупції;
процедура розгляду повідомлень викривачів, включаючи внутрішнє розслідування і накладення дисциплінарних стягнень;
норми професійної етики та обов’язки і заборони для Працівників;
механізми запобігання і врегулювання конфлікту інтересів;
обмеження щодо подарунків, представницьких витрат, пожертв, благодійної допомоги, безповоротної фінансової допомоги тощо;
нагляд і контроль за дотриманням вимог Антикорупційної програми.

ПЕРІОДИЧНА ОЦІНКА КОРУПЦІЙНИХ РИЗИКІВ У ДІЯЛЬНОСТІ SAYENKO KHARENKO

1. Sayenko Kharenko не менше одного разу на рік здійснює внутрішню оцінку корупційних ризиків у своїй діяльності.

2. Корупційним ризиком є обґрунтована ймовірність настання корупційного чи пов’язаного з корупцією правопорушення або порушення вимог Антикорупційної програми.

3. Оцінка корупційних ризиків в Sayenko Kharenko проводиться Комісією на підставі попередніх рекомендацій Уповноваженого.

Порядок діяльності та склад Комісії, а також строк повноважень її членів затверджуються Директором або Головою.

До складу Комісії обов’язково входить Уповноважений (голова Комісії), а також інші Працівники, визначені Директором або Головою за погодженням з Уповноваженим.

Під час проведення оцінки корупційних ризиків за ініціативою Уповноваженого (інших членів Комісії) можуть залучатися інші Працівники Sayenko Kharenko, а також незалежні експерти чи спеціалісти.

4. Метою діяльності Комісії є виявлення і усунення корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko, зокрема в діяльності його Партнерів, Директора, Голови, Працівників.

5. Корупційні ризики у діяльності Sayenko Kharenko поділяються на внутрішні та зовнішні.

Внутрішні корупційні ризики ідентифікуються в організаційно-управлінських, фінансово-господарських, кадрових, юридичних процедурах діяльності Sayenko Kharenko.

Зовнішні корупційні ризики ідентифікуються у діяльності Контрагентів та Третіх осіб, у тому числі органів державної влади, органів місцевого самоврядування, громадськими об’єднаннями, з якими Sayenko Kharenko взаємодіє під час здійснення своєї діяльності.

6. За результатами ідентифікації корупційних ризиків Комісією здійснюються їхнє визначення та опис. Встановлені корупційні ризики розподіляються Комісією на групи, залежно від їх ступеню, ймовірності настання, потенційної шкоди Sayenko Kharenko та інших факторів.

7. За результатами оцінки корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko Комісія готує письмовий Звіт, що підписується всіма членами Комісії на чолі з Уповноваженим.

Звіт подається на розгляд Директору, Голові та Партнерам Sayenko Kharenko і повинен містити:

ідентифіковані корупційні ризики, а також можливі причини, що їх породжують, та умови, що їм сприяють;
загальну оцінку виявлених корупційних ризиків та розподіл їх по групах;
пропозиції щодо заходів із запобігання, усунення (зменшення) рівня виявлених корупційних ризиків.

Текст Звіту надається для ознайомлення всім Працівникам Sayenko Kharenko.

8. Якщо під час заходів щодо оцінки корупційних ризиків Комісія виявить факт порушення Антикорупційної програми або вчинення корупційного правопорушення Уповноважений ініціює перед Директором або Головою питання проведення внутрішнього розслідування в порядку, передбаченому розділом XIII Антикорупційної програми та відповідно до чинного законодавства.

9. За результатами проведення оцінки корупційних ризиків Директор, Голова, Партнери вживають необхідних заходів для запобігання, виявлення і протидії корупції у діяльності Sayenko Kharenko.

АНТИКОРУПЦІЙНІ СТАНДАРТИ І ПРОЦЕДУРИ В ДІЯЛЬНОСТІ SAYENKO KHARENKO

1. З метою формування організаційної культури та поведінки нетерпимості до будь-яких проявів корупції для всіх Працівників (на момент затвердження цієї Антикорупційної програми та після кожного її оновлення), а також для всіх нових Працівників та інших осіб, які діють від імені Sayenko Kharenko, проводиться обов’язкове вступне ознайомлення із положеннями Антикорупційного закону, Антикорупційної програми та пов’язаних із нею документів.

2. Положення щодо обов’язковості дотримання Антикорупційної програми включаються до правил внутрішнього трудового розпорядку Sayenko Kharenko, положень про структурні підрозділи, всіх трудових договорів, а також включаються (за можливості та доцільності) до договорів, які укладаються Sayenko Kharenko. Клієнти Sayenko Kharenko, укладаючи договори про надання послуг з Sayenko Kharenko, підтверджують свою репутацію як суб’єктів, діяльність яких не пов’язана з корупцією (навіть за відсутності відповідних судових рішень) та, що вони не будуть використовуватися як посередник для передачі третім особам (або для отримання від третіх осіб) неправомірної вигоди.

3. Контрагенти Sayenko Kharenko обираються згідно з критеріями, які базуються на прозорості діяльності, конкурентності, якості товарів, робіт і послуг та надійності.

4. Sayenko Kharenko (у разі відсутності заборон, встановлених законодавством) може здійснювати благодійну діяльність лише після письмового висновку Уповноваженого про відсутність корупційних ризиків.

Благодійна діяльність Sayenko Kharenko, за загальним правилом, має здійснюватися (у разі відсутності заборон, встановлених законодавством) лише через благодійні організації відповідно до законодавства.

5. Здійснення благодійної діяльності Sayenko Kharenko не допускається, якщо:

її здійснення є умовою укладення будь-якого договору, ухвалення рішення органом державної влади, органом місцевого самоврядування або здійснюється з метою отримання переваг у підприємницькій діяльності;
Контрагент, орган державної влади, орган місцевого самоврядування або інша Третя особа наполягає на здійсненні того чи іншого виду благодійної діяльності через певну благодійну організацію.

6. Для здійснення Повідомлень Уповноважений розміщує відповідну інформацію на інформаційних стендах в приміщенні Sayenko Kharenko та на офіційному веб-сайті Sayenko Kharenko. Така інформація повинна містити:

номер телефону для здійснення повідомлень;
адресу електронної пошти для здійснення повідомлень.

Повідомлення здійснюється в будь-якій формі, що дозволяє ідентифікувати потенційного суб’єкта правопорушення.

Працівники мають право здійснювати Повідомлення анонімно.

Уповноважений веде реєстр Повідомлень.

Строк розгляду Уповноваженим Повідомлень становить 10 робочих днів з моменту Повідомлення. Зазначений термін може бути продовжений, у разі обґрунтованої необхідності, до 30 календарних днів з моменту отримання Повідомлення.

РОЗДІЛ ІІІ.

НОРМИ ПРОФЕСІЙНОЇ ЕТИКИ ПРАЦІВНИКІВ SAYENKO KHARENKO

1. Працівники Sayenko Kharenko під час виконання своїх трудових (професійних) обов’язків зобов’язані неухильно додержуватися загальновизнаних етичних норм поведінки або вимог кодексу етики Sayenko Kharenko (за його наявності та/або поширення на Працівників).

2. Працівники Sayenko Kharenko толерантно і з повагою ставляться до політичних, світоглядних, ідеологічних, релігійних та інших поглядів та переконань інших осіб, а також зобов’язуються не використовувати свої повноваження в інтересах будь-яких політичних партій та/або політиків, та/або громадських об’єднань, та/або для задоволення своїх приватних інтересів та інтересів Близьких осіб.

3. Працівники Sayenko Kharenko діють об’єктивно, незалежно, неупереджено, нейтрально, незважаючи на особисті інтереси, особисте ставлення до будь-яких осіб, на власні політичні, світоглядні, ідеологічні, релігійні та інші особисті погляди та переконання.

4. Працівники Sayenko Kharenko сумлінно, компетентно, вчасно, результативно і відповідально виконують свої трудові (професійні) обов’язки, а також не допускають зловживань та неефективного використання коштів і майна Sayenko Kharenko.

5. Працівники Sayenko Kharenko не розголошують і не використовують в інший спосіб конфіденційну інформацію, що стала їм відома у зв’язку з виконанням своїх трудових (професійних) обов’язків, крім випадків, встановлених законом.

6. Працівники Sayenko Kharenko, незважаючи на особисті та професійні інтереси, утримуються від виконання рішень чи доручень Директора, Голови, Партнерів та інших керівників Sayenko Kharenko, якщо таке виконання загрожує правам, свободам та охоронюваним законом інтересам окремих громадян, юридичних осіб, державним або суспільним інтересам або суперечать законодавству.

РОЗДІЛ ІV.

ПРАВА І ОБОВ’ЯЗКИ ПАРТНЕРІВ ТА ПРАЦІВНИКІВ (КРІМ УПОВНОВАЖЕНОГО) SAYENKO KHARENKO

1. Партнери, Директор, Голова, Працівники та інші особи, що діють від імені Sayenko Kharenko, мають право:

надавати пропозиції щодо удосконалення Антикорупційної програми;
звертатися до Уповноваженого за консультаціями щодо виконання Антикорупційної програми та роз’ясненнями щодо її положень.

2. Партнери, Директор, Голова, Працівники Sayenko Kharenko зобов’язані:

дотримуватися відповідних вимог Антикорупційного закону, Антикорупційної програми та пов’язаних з нею внутрішніх документів, а також забезпечувати практичну реалізацію Антикорупційної програми;
невідкладно інформувати Уповноваженого Sayenko Kharenko про випадки порушення вимог Антикорупційної програми (або про випадки підбурювання до таких дій);
невідкладно інформувати в порядку, визначеному Антикорупційною програмою, про виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів;
не вчиняти та не брати участі у вчиненні корупційних та пов’язаних з корупцією правопорушень.

3. Працівникам, Директору та Голові Sayenko Kharenko забороняється:

використовувати свої службові повноваження або своє становище та пов’язані з цим можливості з метою одержання неправомірної вигоди для себе чи інших осіб;
організовувати, бути посередником або особисто здійснювати будь-які готівкові або безготівкові платежі чи розрахунки з Контрагентами Sayenko Kharenko, якщо такі платежі чи розрахунки не передбачені чинним законодавством;
вчиняти будь-які дії, які прямо або опосередковано підбурюють інших Працівників, Директора або Голову Sayenko Kharenko до порушення вимог Антикорупційного закону чи Антикорупційної програми.

4. Після припинення трудових відносин або іншого припинення співробітництва з Sayenko Kharenko Працівнику забороняється розголошувати або використовувати в інший спосіб у своїх інтересах конфіденційну інформацію, яка стала йому відома в зв’язку з виконанням своїх трудових (професійних) обов’язків, договірних зобов’язань, окрім випадків, встановлених законом чи договором.

5. Працівники, Директор та Голова Sayenko Kharenko можуть приймати Подарунки, які відповідають загальновизнаним уявленням про гостинність (наприклад, подарунки у вигляді сувенірної продукції, пригощення їжею та напоями, запрошення на розважальні заходи, відшкодування транспортних витрат та проживання в готелі), якщо вартість таких Подарунків не перевищує розмір однієї мінімальної заробітної плати, встановленої на момент отримання Подарунка та якщо прийняття такого Подарунку не пов’язане з виконанням певної дії (утриманням від виконання дії) на користь чи в інтересах дарувальника та/або Близьких осіб дарувальника.

Передбачене цим пунктом обмеження щодо вартості Подарунків не поширюється на Подарунки, які:

даруються Близькими особами;
одержуються як загальнодоступні знижки на товари, послуги, загальнодоступні виграші, призи, премії, бонуси;
є книжковою або іншою освітньою продукцією, дарування якої є загальноприйнятим у ділових та професійних колах.

У разі виявлення Подарунка, щодо якого існує заборона у його одержанні, у службовому приміщенні, а також у разі надходження пропозиції Подарунка Працівники, Директор, Голова Sayenko Kharenko зобов’язані невідкладно, але не пізніше одного робочого дня, вжити таких заходів:

відмовитися від пропозиції;
за можливості ідентифікувати особу, яка зробила пропозицію;
повідомити про пропозицію Уповноваженого та безпосереднього керівника (за наявності), Директора або Голову Sayenko Kharenko.

6. Працівники, Директор, Голова, а також особи, які діють від імені Sayenko Kharenko, утримуються від пропозиції Подарунків державним службовцям, народним депутатам України, депутатам місцевих рад, їх Близьким особам, фактичним або потенційним Контрагентам (за винятком примірників книг, які написані за участю Працівників Sayenko Kharenko), їх працівникам або представникам, а також від будь-якої іншої поведінки, яка може бути розціненою як готовність вчинити корупційне правопорушення, пов’язане з діяльністю Sayenko Kharenko.

7. Про кожен факт пропозиції Подарунка або отримання Подарунка Працівники, Директор, Голова Sayenko Kharenko протягом одного робочого дня письмово повідомляють Уповноваженого за встановленою ним формою.

РОЗДІЛ V.

ПРАВА І ОБОВ’ЯЗКИ УПОВНОВАЖЕНОГО

1. Уповноважений Sayenko Kharenko призначається Зборами об’єднання відповідно до законодавства України про працю та установчих документів Sayenko Kharenko.

2. Уповноваженим може бути фізична особа, яка здатна за своїми діловими та моральними якостями, професійним рівнем, станом здоров’я виконувати відповідні обов’язки.

3. Не може бути призначена на посаду Уповноваженого особа, яка:

має непогашену чи не зняту в установленому законом порядку судимість;
за рішенням суду визнана недієздатною чи дієздатність якої обмежена;
в інших випадках, встановлених законодавством України.

У разі виникнення обставин несумісності Уповноважений у дводенний строк з дня виникнення таких обставин зобов’язаний повідомити про це Директора або Голову Sayenko Kharenko та здійснити інші дії, передбачені законодавством України.

4. Уповноважений може бути звільнений з посади достроково у випадках, передбачених законодавством України.

5. До виконання своїх функцій Уповноважений може залучати (за згодою Директора або Голови) інших працівників Sayenko Kharenko.

6. Здійснення Уповноваженим своїх функцій в Sayenko Kharenko є незалежним. Втручання у діяльність Уповноваженого з боку Працівників, Партнерів, Директора, Голови, Контрагентів Sayenko Kharenko, а також інших осіб забороняється.

7. Партнери, Директор та Голова Sayenko Kharenko зобов’язані забезпечити Уповноваженому належні матеріальні та організаційні умови праці та сприяти виконанню Уповноваженим функцій, передбачених Антикорупційним законом та Антикорупційною програмою.

8. Уповноважений для виконання покладених на нього завдань зобов’язаний:

виконувати свої функції об’єктивно і неупереджено;
організовувати підготовку внутрішніх документів Sayenko Kharenko з питань формування та реалізації Антикорупційної програми;
забезпечувати здійснення нагляду, контролю та моніторингу за дотриманням Працівниками, Директором та Головою Sayenko Kharenko Антикорупційного закону і Антикорупційної програми;
проводити оцінку результатів здійснення заходів, передбачених Антикорупційною програмою;
забезпечувати підготовку звіту про стан виконання Антикорупційної програми;
брати участь у проведенні перевірок та внутрішніх розслідувань, які проводяться згідно з Антикорупційною програмою;
брати участь в проведенні періодичної оцінки корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko;
забезпечувати конфіденційність інформації та захист Працівників, які повідомили про порушення вимог Антикорупційної програми, вчинення корупційного правопорушення чи правопорушення, пов’язаного з корупцією;
надавати Партнерам, Директору, Голові, Працівникам Sayenko Kharenko роз’яснення та консультації, пов’язані із застосуванням Антикорупційної програми;
організовувати проведення тренінгів та вступних співбесід з питань, пов’язаних із запобіганням корупції;
здійснювати інші обов’язки, передбачені Антикорупційним законом, Антикорупційною програмою, трудовим договором, посадовою інструкцією.

9. Уповноважений для виконання покладених на нього завдань має право:

отримувати від Працівників, Партнерів, Директора, Голови Sayenko Kharenko пояснення з питань, що стосуються покладених на нього повноважень;
отримувати від підрозділів Sayenko Kharenko інформацію та матеріали (завірені копії фінансових, бухгалтерських та юридичних документів, внутрішню службову кореспонденцію) стосовно діяльності Sayenko Kharenko, у тому числі документи, які стосуються проведення (або участі) закупівель товарів, робіт або послуг, у конкурсах тощо;
отримувати доступ до наявних в Sayenko Kharenko електронних засобів зберігання і обробки даних та у разі необхідності вимагати оформлення відповідних даних на засвідченому паперовому носії;
ініціювати направлення запитів до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій всіх форм власності для отримання від них інформації та матеріалів, пов’язаних з діяльністю Sayenko Kharenko;
здійснювати інші права, передбачені Антикорупційним законом, Антикорупційною програмою, трудовим договором та посадовою інструкцією.

РОЗДІЛ VІ.

ПОРЯДОК ЗВІТУВАННЯ УПОВНОВАЖЕНОГО ПЕРЕД ПАРТНЕРАМИ SAYENKO KHARENKO

1. Уповноважений не рідше ніж один раз на рік готує звіт про результати виконання Антикорупційної програми (далі – Звіт).

2. Звіт повинен включати інформацію щодо:

стану виконання заходів, визначених Антикорупційною програмою;
результатів впровадження заходів, визначених Антикорупційною програмою;
виявлених порушень вимог Антикорупційного закону, Антикорупційної програми та заходів, вжитих для усунення таких порушень;
кількості та результатів проведених перевірок та внутрішніх розслідувань;
фактів перешкоджання належному виконанню Уповноваженим своїх функцій, встановлення для нього необґрунтованих обмежень, випадків втручання у його діяльність з боку третіх осіб;
наявних пропозицій і рекомендацій.

3. У разі необхідності зміст наданого Звіту додатково обговорюється Уповноваженим із Партнерами, Директором або Головою Sayenko Kharenko.

4. Загальні результати виконання Антикорупційної програми можуть розміщуватися у загальному відкритому доступі.

РОЗДІЛ VІІ.

ПОРЯДОК ЗДІЙСНЕННЯ НАГЛЯДУ, КОНТРОЛЮ ЗА ДОТРИМАННЯМ АНТИКОРУПЦІЙНОЇ ПРОГРАМИ, А ТАКОЖ ОЦІНКИ РЕЗУЛЬТАТІВ ЗДІЙСНЕННЯ ПЕРЕДБАЧЕНИХ НЕЮ ЗАХОДІВ

1. Уповноважений здійснює нагляд і постійний контроль за дотриманням Працівниками, Директором, Головою Sayenko Kharenko Антикорупційної програми.

2. Нагляд і контроль за дотриманням Антикорупційної програми здійснюються Уповноваженим у таких формах:

розгляд і реагування на Повідомлення;
здійснення планових та позапланових перевірок діяльності Працівників Sayenko Kharenko щодо виконання (реалізації) Антикорупційної програми;
проведення експертизи організаційно-розпорядчих, юридичних, виробничих та фінансових документів, а також їх проектів.

3. Якщо під час здійснення нагляду або контролю за дотриманням Антикорупційної програми Уповноважений виявить ознаки порушення Антикорупційної програми або ознаки вчинення корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення, він ініціює перед Директором або Головою питання проведення внутрішнього розслідування в порядку, передбаченому розділом XV Антикорупційної програми.

4. Уповноважений забезпечує організацію здійснення оцінки результатів впровадження заходів, передбачених Антикорупційною програмою.

Для здійснення оцінки Уповноважений має право отримувати у письмовій формі відповідну інформацію від Працівників, Директора, Голови Sayenko Kharenko про результати реалізації відповідних заходів.

Результати оцінки узагальнюються Уповноваженим у письмовому звіті, який він складає не рідше ніж раз на шість місяців і передає Директору, Голові та Партнерам. Оцінка проводиться за критеріями, визначеними Уповноваженим.

РОЗДІЛ VІІІ.

УМОВИ КОНФІДЕНЦІЙНОСТІ ІНФОРМУВАННЯ УПОВНОВАЖЕНОГО ПРАЦІВНИКАМИ ПРО ФАКТИ ПОРУШЕНЬ АНТИКОРУПЦІЙНИХ ВИМОГ

1. Працівникам Sayenko Kharenko гарантується конфіденційність їх Повідомлень.

2. Повідомлення можуть бути здійснені в будь-якій формі. Повідомлення можуть бути анонімними, за умови, що наведена в них інформація стосується конкретного працівника Sayenko Kharenko або Контрагентів чи Третіх осіб та містить фактичні дані, які можуть бути перевірені. Повідомлення також можуть здійснюватися працівниками та посадовими особами Контрагентів та Третіх осіб.

3. Подання завідомо неправдивих Повідомлень не допускається.

4. Перевірку інформації, викладеної в Повідомленні, здійснює Уповноважений, а якщо Повідомлення стосується дій самого Уповноваженого – Працівник, визначений Партнерами, Директором або Головою.

5. Будь-які дані, що дають можливість ідентифікувати особу, яка зробила Повідомлення, належать до конфіденційної інформації та охороняються згідно із законом.

Уповноваженому та особам, залученим ним до перевірки викладеної у Повідомленні інформації, забороняється її розголошувати.

6. Інформація про Викривача не може бути розголошена, крім випадків, встановлених законом.

7. Заходи для захисту Викривача визначаються Партнерами, Директором або Головою спільно з Уповноваженим і впроваджуються за умови письмової згоди Викривача.

РОЗДІЛ IX.

ВРЕГУЛЮВАННЯ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ В ДІЯЛЬНОСТІ ПРАЦІВНИКІВ SAYENKO KHARENKO

1. Працівники Sayenko Kharenko зобов’язані не пізніше наступного робочого дня з дати, коли дізналися чи повинні були дізнатися про наявність у них реального чи потенційного конфлікту інтересів, письмово повідомляти про це свого безпосереднього керівника, не вчиняти дій та не приймати рішень в умовах реального конфлікту інтересів та вжити заходів щодо врегулювання реального або потенційного конфлікту інтересів.

У разі виникнення реального або потенційного конфлікту інтересів у Директора чи Голови Sayenko Kharenko він повідомляє про це Уповноваженого та Партнерів.

У разі виникнення реального або потенційного конфлікту інтересів в Уповноваженого він письмово повідомляє про це Директора або Голову та Партнерів.

2. Безпосередній керівник Працівника, який повідомив про наявність у нього реального чи потенційного конфлікту інтересів, протягом двох робочих днів після отримання такого повідомлення приймає рішення про спосіб врегулювання конфлікту інтересів, про що повідомляє цього Працівника.

3. Рішення про врегулювання конфлікту інтересів у діяльності Директора або Голови Sayenko Kharenko приймається Партнерами.

4. Працівники Sayenko Kharenko можуть самостійно вжити заходів щодо врегулювання конфлікту інтересів шляхом позбавлення відповідного приватного інтересу з наданням підтверджуючих документів безпосередньому керівнику та Уповноваженому. Позбавлення приватного інтересу має виключати будь-яку можливість його приховування.

РОЗДІЛ Х.

ПОРЯДОК НАДАННЯ ПРАЦІВНИКАМ РОЗ’ЯСНЕНЬ ТА КОНСУЛЬТАЦІЙ УПОВНОВАЖЕНИМ

1. При наявності питань щодо тлумачення окремих положень Антикорупційної програми Партнери, Директор, Голова, Працівники Sayenko Kharenko можуть звернутися до Уповноваженого за отриманням усного чи письмового роз’яснення.

2. Суть звернення щодо надання роз’яснення чи консультації викладається безпосередньо Уповноваженому (у визначені Уповноваженим дні та години особистого прийому) або шляхом направлення на його ім’я службової записки чи надіслання на його електронну адресу письмового звернення у довільній формі.

3. Уповноважений надає усне роз’яснення під час особистої зустрічі або у письмовій формі – не пізніше ніж протягом 10 робочих днів з дня отримання запиту.

Уповноважений може продовжити строк розгляду звернення до 30 календарних днів, про що інформує особу, яка звернулась за роз’ясненням.

РОЗДІЛ ХI.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ПЕРІОДИЧНОГО ПІДВИЩЕННЯ КВАЛІФІКАЦІЇ ПРАЦІВНИКІВ У СФЕРІ ЗАПОБІГАННЯ ТА ВИЯВЛЕННЯ КОРУПЦІЇ В SAYENKO KHARENKO

1. Підвищення кваліфікації Працівників Sayenko Kharenko у сфері запобігання та виявлення корупції здійснюється з метою надання базових знань з питань антикорупційного законодавства, підвищення рівня виконання вимог Антикорупційної програми, формування організаційної культури та поведінки нетерпимості до будь-яких проявів корупції.

2. Підвищення кваліфікації здійснюється відповідно до затвердженого Директором Sayenko Kharenko тематичного плану-графіка щороку, який готується Уповноваженим.

Тематика та форма заходів (семінари, лекції, практикуми, тренінги, вебінари тощо) із підвищення кваліфікації визначаються Уповноваженим з урахуванням:

пропозицій Директора, Голови, Партнерів;
результатів оцінки впровадження заходів Антикорупційної програми;
результатів періодичної оцінки корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko;
результатів внутрішніх розслідувань;
звіту Уповноваженого перед Партнерами.

3. Облік проведених заходів із підвищення кваліфікації у сфері запобігання та виявлення корупції, а також облік присутніх на заходах здійснюється Уповноваженим.

РОЗДІЛ ХІІ.

ЗАСТОСУВАННЯ ЗАХОДІВ ДИСЦИПЛІНАРНОГО СТЯГНЕННЯ ДО ПРАЦІВНИКІВ, ЯКІ ПОРУШУЮТЬ ПОЛОЖЕННЯ АНТИКОРУПЦІЙНОЇ ПРОГРАМИ

1. У разі наявності інформації, що свідчить про ознаки порушення Працівниками вимог Антикорупційної програми, здійснюються такі заходи:

призначається у встановленому Антикорупційною програмою порядку внутрішнє розслідування з метою підтвердження чи спростування інформації про ймовірне порушення;
за наявності достатніх підстав за результатами внутрішнього розслідування Директор накладає дисциплінарне стягнення відповідно до закону.

2. Дисциплінарні стягнення накладаються на Працівників Sayenko Kharenko відповідно до норм законодавства про працю.

РОЗДІЛ ХIIІ.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ВНУТРІШНІХ РОЗСЛІДУВАНЬ

1. У разі надходження Повідомлення або виявлення ознак порушення Антикорупційної програми Працівником Sayenko Kharenko або ознак вчинення Працівником Sayenko Kharenko корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень Уповноважений повідомляє про це Директора або Голову, який вживає заходів, передбачених пунктом 2 цього розділу.

У разі надходження Повідомлення або виявлення ознак порушення вимог Антикорупційної програми Директором або Головою або ознак вчинення Директором або Головою корупційного чи пов’язаного з корупцією правопорушення Уповноважений повідомляє про це Партнерів, які вживають заходів, передбачених пунктом 2 цього розділу.

У разі надходження Повідомлення або виявлення фактів про вчинення Уповноваженим корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення, порушення вимог Антикорупційної програми Директор або Голова повідомляє про це Партнерів Sayenko Kharenko і вживає заходів, передбачених пунктом 2 цього розділу.

2. За умов, передбачених пунктом 1 цього розділу, Партнери, Директор, Голова зобов’язані вжити таких заходів:

протягом трьох робочих днів ініціювати проведення внутрішнього розслідування з метою підтвердження чи спростування інформації про ймовірне порушення Антикорупційної програми або корупційне чи пов’язане з корупцією правопорушення;
за результатами проведення внутрішнього розслідування застосувати дисциплінарне стягнення до винних осіб, якщо для цього є підстави;
за результатами внутрішнього розслідування визначити способи усунення причин і наслідків порушення, якщо таке мало місце, а також забезпечити заходи щодо запобігання таким діям у майбутньому;
у разі виявлення ознак корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення, за вчинення якого передбачено адміністративну або кримінальну відповідальність, негайно інформувати про це спеціально уповноважених суб’єктів у сфері протидії корупції.

3. Внутрішнє розслідування проводиться лише у випадках, коли надана або виявлена інформація стосується конкретних осіб та містить фактичні дані, які можуть бути перевірені.

Внутрішнє розслідування призначається Директором і здійснюється Уповноваженим. Порядок проведення внутрішніх розслідувань, які здійснюються відповідно до Антикорупційної програми, затверджується Директором при призначенні Комісії.

Строк проведення розслідування не повинен перевищувати 14 робочих днів. Вказаний термін може бути продовжений до 30 календарних днів, у разі необхідності.

Матеріали проведених внутрішніх розслідувань зберігаються в архіві Уповноваженого не менше 5 років.

РОЗДІЛ XIV.

ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО АНТИКОРУПЦІЙНОЇ ПРОГРАМИ

1. Зміст Антикорупційної програми може бути переглянутий за результатами:

звіту про оцінку корупційних ризиків у діяльності Sayenko Kharenko;
здійснення нагляду і контролю за дотриманням Антикорупційної програми, а також оцінки результатів здійснення передбачених нею заходів;
аналізу практики виконання Уповноваженим своїх посадових обов’язків;
проведення Уповноваженим анкетування, обговорення та консультацій із Працівниками, Директором, Головою, Партнерами Sayenko Kharenko, а також з Контрагентами та Третіми особами Sayenko Kharenko щодо удосконалення Антикорупційної програми.

2. Ініціатором внесення змін до Антикорупційної програми може бути Уповноважений, а також Партнери, Директор, Голова, Працівники Sayenko Kharenko.

3. Пропозиції щодо внесення змін до Антикорупційної програми подаються Уповноваженому, який їх вивчає та систематизує.

4. У результаті схвалення Партнерами пропозицій щодо внесення змін до Антикорупційної програми, систематизованих Уповноваженим, Директор своїм наказом затверджує відповідні зміни до Антикорупційної програми, які є її невід’ємною частиною.

[1] U.S. Foreign Corrupt Practices Act [the FCPA]

[2] A Resource Guide to the Foreign Corrupt Practices Act [the FCPA Guide] and the 2015 Yates Memo

[3] UK Bribery Act [the UKBA]