Звіт у розрізі країн МГК (CbCR): дедлайн подання наближається

У цій публікації ми детально розглянемо актуальні вимоги до подання звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній (CbCR).  Також проаналізуємо ключові нюанси для міжнародних груп, материнські компанії яких зареєстровані у США, Канаді та інших юрисдикціях, що поки не мають автоматичного обміну CbCR з Україною.

Чому це важливо? Попри уявну простоту правила, в окремих випадках українським компаніям неочевидно, чи виникає в них обов’язок подавати CbCR самостійно. Проте відповідальність за неподання або несвоєчасне подання є суттєвою і може створювати як фінансові, так і репутаційні ризики для групи. Саме тому компаніям надзвичайно важливо правильно і вчасно оцінити свій статус у системі CbCR та розуміти тонкощі, які можуть вплинути на необхідність подання звіту в Україні.

Чому саме зараз? Тому що наближається  наближається дедлайн подання CbCR за результатами 2024 року — до кінця поточного року. Це означає, що саме зараз найкращий момент перевірити, чи має українська компанія обов’язок подавати цей звіт, та встигнути його підготувати у разі необхідності.  Якщо зволікати, компанія може не мати достатнього часу для збору інформації, внутрішніх погоджень та технічної підготовки звіту.

1. Хто зобовʼязаний подавати

Українські компанії, що входять до складу міжнародної групи компаній (МГК), зобов’язані подавати CbCR, якщо для цього є відповідні умови.

Цікаво, що подання CbCR не залежить від того, чи здійснювала компанія контрольовані операції, що підпадають під контроль ТЦУ. Іншими словами, навіть якщо таких операцій не було, звіт усе одно обов’язковий. ПКУ прямо не встановлює обмежень щодо подання CbCR для компаній без контрольованих операцій, що підкреслює універсальність цього інструменту. Крім того, на це звертає увагу і ДПС у своїх роз’ясненнях (ІПК від 20 серпня 2025 року № 4470/ІПК/99-00-21-02-03).

CbCR подається лише за наявності двох ключових умов: по-перше, існують визначені законодавством підстави для подання звіту; по-друге, МГК перевищує ціновий поріг консолідованого доходу.

2. Підстави для подання

Законодавство визначає вичерпний перелік підстав для подання CbCR, за наявності хоча б однієї з яких зумовлює подання CbCR:

• . Ця підстава застосовується починаючи з фінансового року 2023. Якщо українська компанія очолює МГК, тому подання звіту вже є обов’язковою та знайомою процедурою для платників.
• . Якщо материнська компанія знаходиться за кордоном, вона може уповноважити резидента України подавати звіт від імені МГК. Як зазначає ДПС, ПКУ не встановлює вимог для такого уповноваження, а тому його доцільно оформити внутрішнім корпоративним документом — протоколом, розпорядженням чи листом.
• Відсутність обов’язку подання CbCR у юрисдикції материнської компанії. Якщо законодавство країни, де зареєстрована материнська компанія, не передбачає подання CbCR, український резидент має подати звіт відповідно до українських правил.
• Відсутність чинності відповідної угоди QCAA. Навіть якщо між Україною та юрисдикцією материнської компанії існує конвенція про уникнення подвійного оподаткування або інший договір про обмін податковою інформацією, CbCR все одно подається за певних умов. Звіт обов’язковий, якщо станом на кінець фінансового року не набрала чинності відповідна угода про автоматичний обмін CbCR (Qualifying Competent Authority Agreement, далі – угода QCAA).
• Системне невиконання угоди QCAA. Звіт подається, якщо існують факти системного невиконання угоди QCAA з боку юрисдикції материнської компанії. ДПС повідомляє українську компанію протягом 10 робочих днів після встановлення такого факту.

Важливим моментом є період початку застосування підстав 2–5 вище. Відповідно до ПКУ, початок застосування цих підстав залежить від набрання чинності Багатосторонньою угодою CbC.  Угода має набути чинності щонайменше з однією іноземною юрисдикцією, яка є партнером України щодо автоматичного обміну інформацією. Хоч формулювання ПКУ щодо застосування цієї підстави дещо складне, на практиці це означає, що вони починають застосовуватись з того періоду, в якому Багатостороння угода CbC, яка є одним із варіантів угоди QCAA, набрала чинності для України. Ця подія формально відбулася 4 липня 2024 року.

Таким чином, підстави 2–5 вперше застосовуються щодо періоду 2024 року, а CbCR має бути поданий уже в 2025.

Особливу увагу наразі потрібно приділити чинності Багатосторонньої угоди CbC між Україною та іншими юрисдикціями. Станом на сьогодні вона діє між Україною та 88 юрисдикціями, від яких Україна може отримувати інформацію. Серед них такі класичні низькоподаткові країни, як Беліз, Кайманові Острови, Гернсі, Кіпр. Українські компанії з материнськими компаніями у цих юрисдикціях не зобов’язані подавати CbCR. Звісно,  за умови, що материнська компанія подає CbCR у своїй юрисдикції і відсутні інші підстави для подання в Україні.

Водночас Багатостороння угода CbC не набрала чинності між Україною та деякими поширеними юрисдикціями (наприклад, Канадою), або взагалі не була підписана (зокрема США).

Розглянемо юрисдикції, де угода QCAA ще не набрала чинності. Якщо там зареєстрована материнська компанія українського учасника МГК, правила подання CbCR застосовуються вже з фінансового року 2024.  Важливо, що це не залежить від наявності конвенції про уникнення подвійного оподаткування між Україною і такою юрисдикцією. Тобто резидент України має подати CbCR за 2024 рік у 2025 році.

3. Поріг консолідованого доходу

Перевірити актуальний статус Багатосторонньої угоди CbC можна на сайті OECD.

Міжнародна група компаній (МГК)  зобов’язана подавати CbCR, якщо її консолідований дохід за рік, що передує звітному, відповідає встановленим порогам. Наразі такий поріг встановлений в еквіваленті 750 млн євро для всіх підстав, наведених вище.

У деяких випадках може застосовуватися кількісний критерій юрисдикції материнської компанії. Наприклад, для США, де відсутня чинна QCAA з Україною, слід орієнтуватися на поріг, встановлений американським законодавством, для подання CbCR в Україні. Крім того, такий же підхід може застосовуватися і для підстав, пов’язаних із уповноваженням української компанії на подання CbCR, відсутністю обов’язку подання CbCR у юрисдикції материнської компанії або невиконанням угоди QCAA.

Іншими словами, якщо поріг консолідованого доходу МГК за рік, що передує звітному, дорівнює або перевищує еквівалент 750 млн євро, то українська компанія зобовʼязана подавати CbCR за наявності описаних вище підстав.

Для цих цілей розрахунок сукупного консолідованого доходу здійснюється за середнім офіційним курсом гривні до євро за календарний рік, що передує звітному.

4. Що робити, якщо в МГК кілька українських компаній?

Якщо більше одного учасника є платником податків в Україні і існують певні підстави для подання CbCR (відсутність обов’язку подання CbCR у юрисдикції материнської компанії, угода QCAA нечинна або не виконується), МГК може призначити одного з таких учасників уповноваженим на подання CbCR в Україні.

Про своє призначення уповноважений учасник повідомляє ДПС України через подання повідомлення про участь у МГК.

Важливо зазначити, що загальний дедлайн для подачі Повідомлення про участь у МГК (до 1 жовтня) не обов’язково застосовується у цьому випадку. Тобто для призначення уповноваженого дотримання цього терміну не є обов’язковим, якщо тільки в звітному році не здійснювались контрольовані операції.

Якщо ж призначення уповноваженого не відбулося, кожна українська компанія МГК повинна подати CbCR окремо, щоб уникнути штрафів. Наразі  законодавство не передбачає іншої можливості виконання такого обовʼязку.

5. Дедлайн на подання CbCR

Подання здійснюється протягом 12 місяців після закінчення фінансового року.

CbCR складається за фінансовий рік материнської компанії, який може не збігатися з календарним роком.

На практиці це означає:

• Якщо фінансовий рік МГК закінчується, наприклад, 30 вересня 2024 року, то CbCR за 2024 рік вже мав бути поданий.
• Якщо ж фінансовий рік закінчується, наприклад, 31 грудня 2024 року, платник має ще близько місяця на підготовку та подання CbCR у 2025 році.

Таким чином, дедлайн залежить від того, який фінансовий рік встановила материнська компанія, і його завжди потрібно враховувати при плануванні підготовки звіту.

6. Як подавати CbCR

Звіт у розрізі країн МГК подається виключно в електронній формі, у стандартизованому форматі, визначеному українським законодавством.

Це означає, що не можна просто подати ту саму версію звіту, яку материнська компанія подає у своїй юрисдикції. Для України необхідно використовувати офіційну форму CbCR, передбачену нормами ПКУ та відповідними підзаконними актами.

7. Звільнення від подання CbCR

Іноді український платник може бути звільнений від подання CbCR, навіть якщо материнська компанія не мала обов’язку подання CbCR у своїй юрисдикції або угода QCAA з такою юрисдикцією є нечинною/невиконаною.

Для цього мають бути дотримані всі наступні умови:

• Інший учасник МГК подав CbCR у своїй юрисдикції. CbCR за відповідний фінансовий рік має бути поданий іншим уповноваженим учасником МГК у юрисдикції свого податкового резидентства. Рішення материнської компанії про призначення одного з учасників МГК [MU1] для подання CbCR слід оформити внутрішнім корпоративним документом — протоколом, розпорядженням або листом. Важливо: якщо звіт подається лише відповідно до місцевого законодавства іншої юрисдикції, учасник не вважається уповноваженим.
• Дотримання дедлайну подання. Такий уповноважений учасник подав CbCR не пізніше дедлайну, визначеного ПКУ.
• Наявність автоматичного обміну. Законодавство юрисдикції уповноваженого учасника має передбачати подання CbCR для цілей автоматичного обміну інформацією.
• Чинність та виконання угоди QCAA. Юрисдикція уповноваженого учасника має чинну угоду QCAA з Україною станом на кінець фінансового року, за який подається звіт, і така юрисдикція не повідомляла Україну про системне невиконання QCAA.
• Повідомлення про повноваження:

1. Нерезидент: уповноважений учасник повідомив податкові органи своєї юрисдикції про своє право подавати CbCR.
2. Резидент України: український платник подав повідомлення до ДПС про того учасника МГК, який є уповноваженим на подання CbCR, через стандартну форму повідомлення про участь у МГК.

Тільки за виконання всіх цих умов український платник може бути звільнений від подання звіту. Однак таке звільнення не застосовується  у випадках, коли українська компанія є материнською у МГК або материнська компанія уповноважує українську дочірню компанію на подання CbCR.

8. Відповідальність за порушення

Неподання, несвоєчасне подання або надання недостовірної інформації у CbCR тягне за собою фінансову відповідальність:

• Неподання звіту

1. Штраф становить 1000 прожиткових мінімумів для працездатної особи (3 028 000 грн у 2025 році).
2. Сплата штрафу не звільняє від обов’язку подати звіт.
3. Якщо звіт не подано протягом 30 днів після сплати штрафу, застосовується додатковий штраф 5 прожиткових мінімумів за кожен день прострочення (15 140 грн у 2025, максимум 908 400 грн).
4. Несвоєчасне подання
5. Штраф — 1 прожитковий мінімум за кожен день прострочення (3 028 грн у 2025, максимум 3 028 000 грн).
6. Недостовірна інформація / помилки у звіті

1. Штраф становить 200 прожиткових мінімумів (605 600 грн у 2025).
2. Сплата штрафу не звільняє від обов’язку подати уточнюючий звіт.
3. Якщо уточнюючий звіт не подано протягом 30 днів після отримання повідомлення про помилки, він вважається несвоєчасним і застосовується аналогічний штраф.
   • Винятки: штраф не застосовується, якщо помилки не вплинули на: правильність ідентифікації держави або території резидента МГК, правильність ідентифікації учасників МГК; правильність визначення юрисдикції подання звіту.
4. У цьому випадку платник має виправити помилки самостійно до отримання повідомлення або протягом 30 календарних днів після отримання повідомлення від контролюючого органу.

Отже, відповідальність за порушення CbCR може бути значною, а дотримання строків і точність даних — надзвичайно важливими.